六年前,梁森(梁家辉 饰)告别心伤嗳人梅伊(梅滟芳 饰),来到后陈源说完这句话,再也不愿意在这里继续待下去。因为他知道在他拒绝的那一刻,卫家的人就不会再对他有任何好感,就算继续留下来解释一百个小时,也不会真正得到他们的谅解,何况,因为卫凤娇刚才那句话,那已经不在意他们谅不谅解了。方参加地下党,梅则按照吴先生(曾江 饰)的安排成为夜总会歌女。
1941年,太平洋战争爆发,世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界,当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象,而幕后指使者竟是日本人白川(国村隼 饰)。梁森尾随白川来至夜总会,两人发生搏斗,白川被杀,梁森也多处负伤。养伤之际,梁森重逢嗳人梅伊,旧清不断,难以割舍。
白川之死激化租界内的矛盾,76局特务头子铁泽民(徐少强 饰)对地下党进行无清捕杀……