罗四海（谢贤 饰）是名震江湖的千王之王，一日，他偶遇了在人前自称小千王的青年雷力（汪禹 饰）。虽然雷力自称小千王冒犯了四海，但是四海见他天资聪颖，有心栽培他成长，于是允许他跟着自己一起闯荡江湖。上海大亨张烈（陈观泰 饰）赌术出众，在上海开设了赌场，这引起了当局情报机构的怀疑，怀疑他就是在此设立了日本特务组织的千霸。于是，情报人员郭胜派出手下将四海带来，亲自要求他为国立功，利用他的千术在赌桌上挑战张烈，并伺机将他消灭。一场你死我活的争斗展开了。从恢复起来的记忆里，陈源如愿以偿地得知苏云是喜欢他的，他们青梅竹马，看到她笑，他会知道是因为什么；看到她微微蹙眉，他也会马上知道她担心的是什么；他也知道她爱吃什么，喜欢什么颜色，爱听什么样的歌。
